Dentre as múltiplas questões sucessórias que envolvem famílias empresárias, ramo do direito no qual o advogado Rodrigo Pimentel atua com especialização, uma situação merece atenção particular: a da empresa cujos herdeiros não demonstram interesse em assumir a gestão. Filhos que construíram carreira em outras áreas, que residem em outras cidades ou que não se identificam com o negócio familiar continuarão recebendo quotas ou ações, mas não terão poder de decisão.
A separação entre propriedade e gestão não é, por si só, um problema. Ela se torna um risco quando não é preparada. Sem regras claras, a nova geração herda direitos de voto sobre decisões que não acompanha, enquanto a operação fica nas mãos de pessoas que não sabem qual será o seu papel.
A organização dessa transição, estabelecendo os responsáveis pela decisão, execução e participação dos herdeiros nos resultados, é fundamental para garantir a continuidade dos negócios sem perda de valor. Os pontos a seguir mostram por onde esse planejamento costuma começar e quais instrumentos sustentam a nova configuração.
Quando herdar a empresa não significa administrá-la
A sucessão empresarial envolve duas transferências: patrimonial, de quotas, ações e direitos, e de poder decisório e gestão. Quando os filhos não querem dirigir o negócio, essas duas transferências precisam ser desenhadas separadamente.
O advogado Rodrigo Pimentel, cuja atuação envolve questões societárias e sucessórias de famílias empresárias, chama atenção para o risco de confundir essas duas dimensões. O herdeiro que se torna sócio sem se envolver pode bloquear investimentos, questionar a remuneração de executivos ou pressionar por uma distribuição de lucros incompatível.
Por outro lado, gestores profissionais contratados para administrar o negócio enfrentam incerteza sobre seus limites. Sem mandato nem metas, há tendência à cautela excessiva ou ao conflito aberto, que desgasta a relação entre a família e a administração ao afugentar bons executivos.
O tempo também é um fator relevante, e é nesse ponto que a atuação de Rodrigo Pimentel em questões sucessórias ajuda a explicar a urgência do planejamento. Enquanto o fundador está presente, ele pode negociar regras, testar executivos e apresentar os herdeiros à dinâmica do negócio. Depois de uma morte ou incapacidade, as decisões dependem do inventário e de consensos entre irmãos.
Instrumentos que separam propriedade e gestão
Preparar uma empresa para proprietários que não serão gestores exige instrumentos jurídicos e de governança que, combinados, distribuem responsabilidades e reduzem o espaço para disputas. Entre os mais utilizados estão:
- Acordo de sócios ou de acionistas: define regras de voto, quóruns para decisões relevantes, direito de preferência na venda de participações e mecanismos de saída para herdeiros que desejem deixar a sociedade.
- Conselho de administração ou consultivo: cria uma instância entre a família e a diretoria, capaz de acompanhar a gestão com critérios técnicos e traduzir os interesses dos proprietários em diretrizes.
- Profissionalização da diretoria: estabelece mandatos, metas e formas de avaliação para executivos externos, separando a confiança pessoal da análise de desempenho.
- Política de distribuição de resultados: fixa critérios para dividendos e reinvestimento, evitando que a necessidade de renda de um herdeiro comprometa a capacidade de crescimento da empresa.
- Holding familiar: concentra as participações e permite que a família delibere em um único ambiente societário antes de as decisões chegarem à empresa operacional.
Em sua avaliação, o advogado Rodrigo Pimentel declara que a eficácia desses mecanismos depende da coerência entre eles. Um acordo de sócios que garanta assento no conselho a cada ramo da família deve estar alinhado ao contrato da holding e às regras previstas em testamento ou nas doações feitas em vida, sob pena de gerar comandos contraditórios.
Essa coerência se torna ainda mais relevante quando os herdeiros residem em países distintos. Em tais circunstâncias, normas sucessórias e tributárias de múltiplas jurisdições podem ter aplicação sobre o mesmo patrimônio, exigindo uma estrutura concebida para operar em todas as jurisdições relevantes, não apenas no Brasil.
A visão de Sideni Soncini Pimentel, advogado e desembargador aposentado com mais de quatro décadas de magistratura, contribui para a compreensão do cenário em questão. Na ausência de tais ferramentas ou de uma comunicação entre elas, as divergências se disseminam no ambiente organizacional e são decididas por terceiros, em um processo mais longo, mais custoso e menos previsível.
Proprietários preparados, empresa preservada
Na sucessão sem herdeiros, a família precisa mudar de papel: de quem administra para quem orienta e fiscaliza. Isso não reduz a importância dos herdeiros, mas transfere sua responsabilidade para decisões estratégicas, escolha de conselheiros e aprovação de contas.
O advogado Rodrigo Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional, destaca que a transição realizada com regras definidas preserva não apenas o patrimônio, mas também a relação entre os familiares. Sideni Soncini Pimentel, com a visão de quem acompanhou por décadas o desfecho judicial de conflitos, reforça a importância de antecipar essas escolhas enquanto ainda há diálogo.
A falta de sucessores não condena a empresa familiar. O que a coloca em risco é a falta de um desenho que defina quem decide, quem executa e como os resultados são compartilhados. Quando esse desenho existe, a nova geração recebe algo mais valioso do que apenas quotas: uma estrutura capaz de continuar funcionando.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.